为什么需要董事会？

    随着《公司法》的普及和公司运作实践，作为现代公司内部重要的机构之一，董事会的存在已被广泛接受和认同，但现实中，不少人其中包括企业家、职业经理人似乎认为董事会没有想象的那么重要，甚至有人戏称，董事会像公司的扁桃体，基本没有什么作用，但也无害。正因为这种普遍的认识以及实践中没有发挥董事的真正作用，所以不少公司只设执行董事（《公司法》规定不设董事会的情况下），要么董事会只是满足法律底线要求的形式上的董事，要么董事会成为一个摆设或橡皮图章。

     为什么需要董事会？实际上这个问题包含了两个问题：一个是没有董事会到底行不行，也就是董事会的必要性，另一个是有董事究竟有什么好处？笔者从以下几个方面分析：

1.       法律硬性要求

我国《公司法》规定有限责任公司在不设董事会的情况下，可以设一名执行董事；如果不设执行董事，就要设立董事会。也就是说，这是法律强制规定的，所以在国内不少公司是有董事会的，但只是满足法律底线要求的形式上的董事会。实际上，各国《公司法》都强制要求股份有限公司设置董事会，各国的证监会对上市公司的董事会设置也有具体而详细的要求。

从公司发展历史看，英国和美国企业从合伙制向公司制发展转变过程中，实践证明一个有效的董事会对于公司制是至关重要的，特别是在股东所有权和对公司实际控制权分离的情况下，监督经理人、维护股东权利最有效的制度。

2.       安全与校正的需要

如果没有董事会制度，公司的有限责任制度可能会被股东滥用，倾向于过渡冒险、膨胀、掠夺，而不利于公司安全和真正的发展。

有限责任制度的好处是扩大了股东合作范围和边界，促进了与陌生人合作，促进股东承担新事业风险，但如果缺乏相应的约束，则会刺激股东的过度的冒险，就会把有限责任制当做掠夺债权人和公司其他利益相关者的一个工具，而且起到防火和隔离作用。

所以，公司制企业中，法律上引入“董事”的概念，为在公司提供有限责任“好处”的同时，设立一个追究“无限”责任的通道。作为股东，你可以在财务上享受收益和增值，享受有限责任的保护，但是如果你胡作非为，肆意妄为，则追究你作为“董事”、“董事成员”的责任，从这个角度来看，董事会对有限责任的公司制起到校正的作用。

3.       扩大合作范围的需要

有了董事和董事会制度，实际上扩大了公司合作边界和范围。有限责任制度扩大了股东之间的物质资本或货币资本合作边界，这样一来不认识的股东就可以合作，共同投资和拥有一家公司。如果当股东数量众多时，有的股东可能没有时间参与公司经营管理，有的股东有钱但未必有经营管理公司的才能，董事会制度进一步扩大了拥有物质资本的“富人”和拥有才能的“穷人”之间的合作边界，也弥补了股东才能和精力的不足。所以，这时有必要有个“代理人”去集中管理企业，即形成董事会制度。

4.       提高公司决策质量的需要

当有了董事会制度，公司的重大决策由董事会作出，而不是有一个人说了算，加上董事会成员有不同的专业背景、互补的知识技能结构，董事会成员从不同的角度去分析、讨论、争论，甚至是质询，因此大大提高了决策的质量。可以说，董事会决策实际上是民主制度在公司中的实际运用和体现。没有完美的个人，但可以有完美的团队，董事会可以是一个相对完美的团队，只要这个团队按照既定的议事规则讨论并制定决策，以提高公司决策质量，避免“超人”、“能人”、“强人”的决策失误。

5.       加强对经营层监督的需要

当公司所有权和经营权分离时，股东要么缺少能力，要么缺少时间和精力对经营层进行有效监督，因此需要一个有效而专业的董事会对经营层进行监督，对全体股东承担委托责任或信托责任。公司的重大决策既是由董事会作出的，并由董事会履行监督职能，那么董事会容易判断经营层在执行过程和执行结果与当初的决策之间到底有哪些偏差，有利于反省自检当初的决策，以改善和提高后续的决策质量。

综上所述，无论是从法律硬性要求，还是实际的必要性，以及改善性的角度说，公司都需要一个有效而专业的董事会，而不是把董事会看作是可有可无的摆设。作为现代意义的公司，董事会是公司顶层设计结构中的重心，它联接着股东、经营层和其他利益相关者，对股东负担起核心和关键的责任。